Diana Patrícia Pereira Dias

Aplicabilidade do Direito ao Apagamento face à Publicidade Obrigatória dos Registos Públicos das Sociedades

Introduction

Aplicabilidade do direito ao apagamento face à publicidade obrigatória dos registos públicos das sociedades. Descubra a aplicabilidade do Direito ao Apagamento do RGPD face aos registos públicos de sociedades. Analisa o acórdão TJUE C-200/23 e a proteção de dados pessoais.

Abstract

O Processo C-200/23 tem origem num pedido de decisão prejudicial apresentado pelo Varhoven administrativen sad (Supremo Tribunal Administrativo da Bulgária), no âmbito de um litígio entre a OL, sócia da sociedade «Praven Shtit Konsulting» OOD, e a Agentsia po vpisvaniyata (Agência de Registos da Bulgária) (doravante Agência). A controvérsia centra-se na compatibilização entre a publicidade doa atos societários – designadamente a publicação, no registo comercial, de contratos de sociedade contendo dados pessoais – e o Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados (doravante RGPD). O litígio teve origem na recusa, por parte da Agência, em dar provimento ao pedido de OL para a eliminação dos seus dados pessoais, como nomes próprios e apelidos, moradas, números de identificação e assinaturas, os quais haviam sido tornados públicos aquando do registo de referida sociedade. O Tribunal de Justiça da União Europeia (doravante TJUE) foi, assim, chamado a pronunciar-se sobre como se pode articular a Diretiva (UE) 2017/1132, relativa a certos aspetos do direito das sociedades, com o RGPD. Em causa estava, em particular, a licitude da conservação de determinados dados pessoais no registo comercial e a eventual possibilidade de os titulares desses dados exercerem o direito ao apagamento. No acórdão proferido, o TJUE concluiu, entre outros aspetos, que a publicação de dados pessoais que não sejam exigidos por disposições do direito da União ou por normas nacionais aplicáveis não pode ser considerada uma obrigação legal. Reconheceu, ainda, que a autoridade responsável pelo registo comercial é qualificada como responsável pelo tratamento desses dados, nos termos do RGPD. Sublinhou igualmente que o direito ao apagamento é aplicável sempre que não existam razões imperiosas e legítimas que justifiquem a manutenção dos dados em causa e que, por fim, a emissão de pareceres pelas autoridades de controlo em matéria de proteção de dados não isenta os responsáveis pelo tratamento da responsabilidade que lhes é legalmente imputada. Este acórdão vem reforçar a primazia dos princípios consagrados no RGPD, mesmo em contextos regulados por normas específicas relativas à publicidade societária, impondo uma análise criteriosa da necessidade e proporcionalidade do tratamento de dados pessoais efetuado no âmbito desses processos.

Review

The paper "Aplicabilidade do Direito ao Apagamento face à Publicidade Obrigatória dos Registos Públicos das Sociedades" addresses a critical intersection between European data protection law and corporate transparency requirements. It meticulously examines the tension between the individual's right to erasure, as enshrined in the General Data Protection Regulation (GDPR), and the obligation to publicize company registration data, which often includes sensitive personal information. Focusing on the pivotal case C-200/23 before the Court of Justice of the European Union (CJEU), the abstract clearly outlines the challenge faced by individuals whose personal data, such as names, addresses, and identification numbers, remain permanently accessible in public commercial registers following company registration. The core of this work lies in its analysis of the CJEU's ruling, which provides much-needed clarification on how Directive (EU) 2017/1132 on company law interacts with the GDPR. The paper highlights several key conclusions from the judgment: crucially, that the publication of personal data not explicitly required by EU or national law cannot be deemed a legal obligation. Furthermore, it clarifies that the commercial register authority acts as the data controller, thus bearing responsibility under the GDPR. Significantly, the ruling reaffirms the applicability of the right to erasure unless compelling and legitimate reasons justify data retention, and emphasizes that supervisory authority opinions do not absolve data controllers of their legal responsibilities. These findings collectively reinforce the supremacy of GDPR principles, even within highly regulated contexts like company registration. The implications of this analysis, particularly the CJEU's decision, are profound for both data protection and corporate law across the EU. The paper effectively demonstrates that the principle of mandatory publicity for company registers is not absolute and must be balanced against individual privacy rights. It calls for a rigorous re-evaluation of the necessity and proportionality of personal data processing within public registers, urging authorities to adopt a more nuanced approach to data retention and accessibility. This work serves as an invaluable resource for legal practitioners, policymakers, and academics by offering a comprehensive understanding of the evolving legal landscape concerning data protection in public company registers, paving the way for improved practices that respect both transparency and fundamental rights.

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